Anmälan och rätt att delta

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 15 maj 2013, dels senast den 15 maj 2013 till bolaget anmält sin avsikt att delta i bolagsstämman.

Anmälan kan göras per post till Shelton Petroleum AB, Hovslagargatan 5B, 111 48 Stockholm eller per e-post till gunnar.danielsson@sheltonpetroleum.com. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt aktieinnehav. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till bolaget före årsstämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden kan göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som angivits ovan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.sheltonpetroleum.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste hos förvaltaren i god tid före den 15 maj 2013 begära tillfällig omregistrering (rösträttsregistrering) av aktierna för att kunna delta i årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag, val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om valberedning
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemissioner
14. Beslut om teckningsoptioner
15. Årsstämmans avslutande

Årsstämmans ordförande (p. 1)

Valberedningen föreslår att advokaten Erik Nerpin väljs till ordförande vid årsstämman.

Disposition av bolagets resultat (p. 7 b)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning för räkenskapsåret 2012 inte lämnas.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor samt arvoden (p. 8-10)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Björn Lindström, Hans Berggren, Richard N. Edgar, Peter Geijerman, Freddie Linder, Zenon Potoczny och Katre Saard. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Björn Lindström.

Valberedningen föreslår omval av det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB och som huvudansvarig revisor auktoriserade revisorn Per Hedström.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå till ordföranden med 160000SEK (oförändrat jämfört med föregående år) och 80000SEK (oförändrat jämfört med föregående år) vardera till övriga ledamöter utom Zenon Potoczny som är anställd i koncernen. Arvodet uppgår därmed till totalt 560000SEK, vilket inkluderar utskottsarbete. Revisorerna föreslås erhålla arvode enligt godkänd räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (p. 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med huvudsakligen samma innehåll som de riktlinjer som fastställdes vid årsstämman 2012 innebärande följande. Ledningens ersättning ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig för att företaget ska kunna behålla kvalificerade medarbetare. För den enskilde befattningshavaren ska ersättningens nivå baseras på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Utöver fast lön ska ledningen kunna erhålla rörlig lön, pension, andra förmåner samt incitamentsprogram. Den fasta lönen, som ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar, erfarenheter och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer. Rörlig lön ska baseras på bolagets resultattillväxt, utformad med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Den årliga rörliga delen kan i normalfallet uppgå till maximalt 30 procent av den fasta lönen. Vid aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas inte understiga tre år. Övriga förmåner ska motsvara vad som anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Delarna avser att skapa ett balanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar medarbetarnas prestationer och ansvar samt bolagets resultatutveckling. Styrelsen ska få frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om valberedning (p. 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer följande principer för utseende av valberedning med huvudsakligen samma innehåll som de riktlinjer som fastställdes vid årsstämman 2012: Bolaget ska ha en valberedning bestående av styrelseordföranden samt tre övriga ledamöter representerande envar av de tre röstmässigt största ägarna, baserat på Euroclear Sweden AB:s tillhandahållna förteckning över registrerade aktieägare (ägargruppsvis) per den 30 september 2013. Den aktieägare som inte är direktregistrerad i nämnda förteckning över aktieägare, och som önskar bli representerad i valberedningen, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.

Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna enligt ovan, och be dem utse varsin ledamot. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig en ordförande, dock ska styrelsens ordförande inte vara ordförande i valberedningen.

Valberedningens uppgift är att bereda och framlägga förslag för aktieägarna på årsstämman 2014 avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelsens ordförande, styrelseledamöter och i förekommande fall revisor samt arvode till styrelse och revisor. Uppdraget ska vara intill dess att ny valberedning utsetts. Om den aktieägare ledamot representerar väsentligen minskat sitt innehav i bolaget ska ledamoten lämna valberedningen och valberedningen erbjuda den största ägaren, som inte har en representant i valberedningen, att utse ny ledamot. Om ledamot av annan anledning avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ny ledamot utses enligt samma princip. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska dock bolaget kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för fullgörandet av uppdraget.

Bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemissioner (p.13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt för bolagets rörelse. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 2 miljoner aktier, motsvarande en utspädning om cirka 18,8 procent av aktiekapitalet beräknat på det totala antalet aktier före utnyttjandet av bemyndigandet. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Emission med stöd av bemyndigandet ska avse B-aktier.

Beslut om teckningsoptioner (p. 14)

På årsstämman den 21 maj 2012 beslutades om en emission av teckningsoptioner, innebärande i huvudsak att bolaget med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skulle emittera 320 000 optioner av serie 2012/2015 till Robert Karlsson, Zenon Potoczny och Gunnar Danielsson, vilka tecknades från den 22 maj–15 juni 2012 till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för optionerna med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 21 maj 2012 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av optionerna om 150% av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 7–18 maj 2012, att nyttjas under perioden 1–15 juni 2015, innebärande att bolagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan ökas med högst 1600000SEK, beräknat på ett kvotvärde om 5SEK. Utspädning vid fullt utnyttjande av optionerna uppgår till cirka 3%. På grund av ett förbiseende registrerades inte de tecknade och betalade optionerna vid Bolagsverket inom föreskriven tid. Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar motsvarande beslut så att optionerna, som tecknades och betalades efter årsstämman 2012, kan registreras på vederbörligt sätt.

Övrigt

Bolaget har för närvarande 10640 588 utestående aktier, varav 170 580 A-aktier (10 röster/aktie) och 10470 008 B-aktier (1 röst/aktie). Antalet röster är 12175808.

Bolagets årsredovisning kommer att offentliggöras senast den 30 april 2013. Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga hos bolaget (se adress ovan) senast från samma datum samt översänds kostnadsfritt i kopia till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer under samma tid även att finnas på www.sheltonpetroleum.com samt framläggas på årsstämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Stockholm i april 2013

Shelton Petroleum AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Robert Karlsson, vd Shelton Petroleum, tel +46 709 565141

robert.karlsson@sheltonpetroleum.com

www.sheltonpetroleum.com

Fakta om Shelton Petroleum

Shelton Petroleum är ett svenskt bolag med inriktning på prospektering och utvinning av olja och gas i Ryssland samt utvalda resursrika områden i Ukraina. Bolaget äger tre licenser i Volga-Ural-regionen och har påbörjat produktion av olja på Rustamovskoye-fältet efter ett framgångsrikt prospekteringsprogram. I Ukraina har Shelton Petroleums helägda dotterbolag ingått joint-venture med Ukrnafta och Chornomornaftogaz, två ledande ukrainska olje- och gasbolag. Shelton Petroleum strävar efter att skapa ett vertikalt integrerat bolag i olje- och gasindustrin och i detta syfte äger bolaget en aktiepost i Pan European Terminals. Shelton Petroleums aktie handlas på NASDAQ OMX Stockholm under namnet SHEL B.